Новый Устав Ооо 2022 Г С Советом Директоров
Содержание
- 1 Как правильно составить устав ООО
- 2 Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2022
- 3 Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь; органы управления — общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган) (подготовлено экспертами компании; Гарант; )
- 4 Внесение изменений в учредительные документы в 2022 году
- 5 Как правильно составить устав ООО
- 6 Вектор Права 7(499) 502-55-87, 7-926-983-00-55
Как правильно составить устав ООО
- О местонахождении компании.
- О точном списке участников.
- О части (доле) каждого владельца.
- О величине уставного капитала.
- О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
- О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).
В уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.
Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.
- Название. Полное наименование общества указывается в обязательном порядке, сокращенное — по вашему усмотрению. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования других компаний, прошедших регистрацию в установленном порядке.
- О выборе директора или управляющего ООО.
- Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
- Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ, должно быть указано название населенного пункта.
- Информация о составе совета директоров (в том числе, вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
- Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
- Данные о ревизионной комиссии или ревизоре общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
- Перечень прав участников общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
- Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
- Выход участников из общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
- Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2022
Важно! Члены совета директоров не являются сотрудниками общества и не подчиняются генеральному директору. С ними заключаются гражданско-правовые договоры, по условиям которых они получают вознаграждение. В противном случае они не смогут контролировать деятельность исполнительного органа.
- определять основные направления деятельности компании;
- создавать филиалы и представительства;
- назначать аудиторские проверки;
- образовывать единоличные органы управления компанией и прекращать их полномочия, а также устанавливать вознаграждения за их деятельность;
- одобрять крупные сделки, а также те, в которых есть заинтересованность, в порядке ст. 45–46 закона № 14-ФЗ;
- требовать созыва внеочередного собрания учредителей.
Целесообразно предусмотреть возможность очного и заочного голосования. Законодательство ограничивает возможность передачи голоса кого-либо из членов совета директоров других лицам, включая членов совета (п. 5 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Перечень вопросов для согласования с советом директоров.
Члены совета директоров несут солидарную ответственность перед обществом за свои действия в порядке ст. 44 закона № 14-ФЗ. Положения данной статьи позволяют исключить ответственность тех членов совета директоров, которые голосовали против решения, причинившего убытки, или не принимали участия в голосовании (п. 2 ст. 44 закона № 14-ФЗ).
До недавнего времени существовал вопрос о начислении страховых взносов на вознаграждение членов совета директоров. Конституционный суд РФ своими определениями № 1169-О и 1170-О поставил точку в этом вопросе, признав начисление таких взносов правомерным, вне зависимости от того, указано ли условие о выплате вознаграждения в договоре между обществом и членом совета директоров
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны какие-либо специальные знания. Наш сервис абсолютно бесплатно поможет создать устав именно под нужды вашей компании. При этом система не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС, что защищает вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
В 2022 году Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Компании, в которых больше одного учредителя, вправе выбрать один из них: для этого достаточно указать номер выбранного устава в заявлении на регистрацию. Типовые уставы между собой отличаются содержанием некоторых пунктов: порядком продажи и наследования доли в ООО, возможностью выхода учредителя, порядком назначения руководителя и т.п. Перейти на типовой устав теоретически можно и уже действующему ООО, предварительно уведомив налоговую.
- Не требует доработки;
- Универсальное содержание: не нужно вписывать адрес, название, размеры долей в уставном капитале. При изменении этих сведений не нужно подавать заявление Р13001, достаточно скорректировать информацию в ЕГРЮЛ;
- Вызывает доверие у контрагентов: типовые уставы легко найти в свободном доступе;
- При изменении законодательства об ООО не нужно менять устав — типовые уставы также меняются автоматически при вступлении поправок в силу.
В интернете можно найти множество уставов ООО. Их используют в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля или получить базовое представление о структуре устава. Для первичного ознакомления это может быть полезно: разные примеры помогают понять, как может выглядеть устав. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Найти устав полностью аналогичной компании достаточно сложно. Поэтому при изменении готового устава нужно внимательно следить, соответствует ли он вашему составу учредителей и направлению деятельности. Также нужно обратить внимание, подходит ли вам установленный в уставе порядок взаимодействия участников, назначения органов управления, распределения прибыли и т.п.
- В типовой устав нельзя вносить изменения и переписывать какие-либо положения под свои нужды;
- Нельзя использовать для ООО с одним учредителем. Если из вашего ООО выйдут участники и останется только один, придется составлять новый устав и подавать заявление Р13001.
Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь; органы управления — общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган) (подготовлено экспертами компании; Гарант; )
5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
6.12. В случае если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
8.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем [ нотариального удостоверения, подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения ].
8.12. Указанные информация и материалы в течение [ тридцати дней или указать более короткий срок ] до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
5.1.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается [ большинством голосов всех участников Общества/указать большее число голосов для принятия такого решения ]. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
11.3. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
6.4. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
4.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.
1.1. Общество с ограниченной ответственностью [ наименование ] (далее — «Общество»), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон) на основании решения о его создании.
13.4. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — по желанию. Помните, что в названии нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также нельзя использовать существующие торговые марки
- Юридический адрес. В Уставе можно указать только населенный пункт — тогда при смене офиса не придется вносить и регистрировать изменения в Уставе
- Цели создания ООО
- Виды деятельности: указываются кодами в соответствии с ОКВЭД
- Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
- Полное собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
- Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить в уставный капитал как деньгами, так и имуществом. При этом имущество дороже 20000 руб. нужно предварительно оценить у эксперта
- Состав общего собрания участников
- Права и обязанности общего собрания участников:
- право участвовать в управлении
- право знакомиться с документацией общества
- порядок распределения прибыли
- возможность и порядок выхода учредителя из ООО
- порядок передачи и наследования доли в обществе
- обязанность хранить коммерческую тайну
- обязанность участвовать в общих собраниях
- Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа
- Порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в Уставе другой способ — подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей)
- Порядок хранения документации
-
Использовать типовой устав. С июня 2022 года все компании вправе выбрать один из 36 Уставов, разработанных Минэкономразвития. Для этого достаточно указать номер выбранного устава в заявлении на регистрацию. Типовые уставы между собой отличаются содержанием некоторых пунктов: порядком продажи и наследования доли в ООО, возможностью выхода учредителя, порядком назначения руководителя и т.п.
- Не требует доработки, в заявлении на регистрацию нужно указать только номер устава
- Универсальное содержание: вам не нужно вписывать адреса, названия, размеры долей в уставном капитале
- Прозрачность, вызывающая доверие у контрагентов — типовые уставы легко найти в свободном доступе
- При внесении изменений в законодательство, касающееся ООО, не нужно менять устав — типовые уставы также меняются автоматически при вступлении поправок в силу
- В типовой устав нельзя вносить правки и конкретизировать какую-либо информацию
- Использовать для ООО с одним учредителем нельзя. Если из вашего ООО выйдут участники так, что останется только один, Устав придется составлять заново
Устав — это основной документ общества с ограниченной ответственностью, необходимый как для регистрации компании, так и для отражения отношений участников ООО, их прав и обязанностей, порядка управления компании. Если в ООО два и более учредителей, в Уставе нужно указать, что документ утвержден общим собранием учредителей. В тексте Устава подробно расписывается порядок взаимодействия между владельцами, а высшим органом управления назначается общее собрание учредителей.
Вы вправе внести в Устав и другую информацию, если она не противоречит российским законам. В частности, имеет смысл после указания кодов ОКВЭД добавить формулировку “и иный виды деятельности” или похожую. В таком случае вам не придется меня Устав, если вы захотите перепрофилировать свой бизнес.
Внесение изменений в учредительные документы в 2022 году
Если общее собрание участников проводится с соблюдением формальных процедур, установленных законом (например, при большом количестве участников организации, различных мнениях относительно содержания устава), то необходимо учитывать следующий регламент проведения собрания.
Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в устав. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд.
- путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
- иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.
Решение об утверждении новой редакции устава должно быть принято не менее 2/3 от общего числа голосов участников организации, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
- Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
- Настоящей Политикой конфиденциальности;
- Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
- Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
- Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
- Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
- Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
- Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.
В ближайшие месяцы вопрос заверения решений будет актуальным для годовых собраний, а они должны проводиться в строго определенные сроки и только в очной форме. (Напомним, что с 1 октября 2022 года на решения общих собраний участников, принятых в заочной форме, требование о подтверждении принятых решений и присутствующих при этом участников не распространяется).
Требование о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников ООО на решение единственного участника не распространялось, что подтверждалось судебной практикой, разъяснениями Федеральной налоговой службы, Банка России, Федеральной нотариальной палаты.
Рекомендуем тому, кто еще не сделал, внести в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения, закрепляющие возможность альтернативного нотариальному способу подтверждения принятых решений и состава участников. Это касается как обществ с несколькими участниками, так и с единственным участником.
Как эта позиция суда должна реализовываться на практике, еще не совсем понятно, поскольку отсутствует механизм нотариального удостоверения принятых единственным участников решений. Скорее всего, нотариусы будут заверять лишь подлинность подписи единственного участника на решении.
Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.
Как правильно составить устав ООО
Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.
- документ не может противоречить законам, действующим в Российской Федерации;
- содержание документа должно быть согласовано со всеми участниками вновь образуемого предприятия;
- принятие устава происходит на общем собрании участников;
- текстовое содержимое устава приводится на русском языке; если предприятие представлено на международных рынках, его наименование переводится на несколько языков.
Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.
Вводная часть содержит данные о сокращенном и полном наименовании компании, фактический и юридически адрес, информацию по ОКЭВД (коды деятельности), федеральные законы и кодексы, в соответствии с которыми планируется осуществлять реализацию (производство) товаров и услуг.
- Страницы нумеруются в верхнем правом углу каждого листа арабскими цифрами.
- Листы прошиваются с отступом от текста в 1.5 см через три сквозных отверстия.
- Устав опечатывается: на узел и концы нитей с тыльной стороны последнего листа наклеивается прямоугольник бумаги 2 х 5 см так, чтобы концы остались свободны.
- Прошивка подписывается: «Пронумеровано, прошито и скреплено печатью на ___ листах» с тем, чтобы надпись частично выходила за пределы наклейки на плоскость последней страницы.
- Ставится подпись — так, чтобы захватывала часть наклейки и часть последней страницы.
Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает » принуждение » учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.
Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать — типового или обычного.
Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.
- возможен ли выход участника из общества;
- нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
- есть ли преимущественное право покупки доли;
- разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
- возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
- выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
- будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.
36 вариантов типовых уставов Министерство экономического развития РФ утвердило 1 августа 2022 года.
Ссылка на полный тест Приказа с 36 типовыми уставами здесь. Это ссылка на справочную правовую систему «Гарант».
Приказ с уставами вступает в силу после 24 июня 2022 года, то есть спустя 9 месяцев со дня официального опубликования.
Почему 9 месяцев? Именно такой срок указан в самом документе.
- Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеров* независимо от видов деятельности.
* Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует. - Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*:
устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить;
устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров.
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2022, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
2. Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
- Правки, которые находят отражение в ЕГРЮЛ. К этой категории относится:
- Смена названия ООО.
- Перенос юридического адреса.
- Корректировка УК в большую или меньшую сторону.
- Добавление кода ОКВЭД в случае, если компания расширяет спектр деятельности.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
Все изменения (правки), которые вносятся после регистрации, производятся с обязательным информированием регистрирующего органа (ФНС). Наказание за невыполнение этого требования можно найти в КоАП РФ (ст. 14.25). Обществу-нарушителю придется раскошелиться на 5-10 тысяч рублей. Чтобы избежать проблем, необходимо зарегистрировать новый устав ООО.
- Устав в обязательном порядке прошивается. Важно сделать это грамотно: убрать все булавки, скобы, проверить, чтобы листы лежали один за другим в правильной последовательности. Для прошивки рекомендуется использовать шило или большую иглу.
- Нумерация страниц начинается с листа, следующего за титульным. При этом без номера остается титульный лист, а на следующем ставится арабская цифра 2.
- На обороте последней страницы должен присутствовать пломбирующий лист, на котором указывается общее число страниц, ставится подпись руководителя и печать компании.
Вектор Права 7(499) 502-55-87, 7-926-983-00-55
Решение общего собрания участников о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.
- порядок избрания в совет директоров (наблюдательный совет),
- созыв и проведение общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и принятия решений на них,
- реорганизация общества,
- заключение сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и перечень таких лиц, и т.д.
- позволят реструктуризировать проблемные долги,
- снимут некоторые ограничения в отношении количества акционеров в ЗАО,
- добавят возможность стать участником Общества с одним участником другому такому Обществу,
- вводят новые инструменты (например, конвертацию денежных требований в акции/доли, внесение вкладов в имущество Общества в целях его финансово-экономической поддержки, не приводящие к увеличению уставного фонда).
- при проведении общих собраний участников,
- во внесении изменений в устав и их регистрации,
- во внесении вкладов в уставные фонды Обществ, в их имущество,
- в передаче или продаже долей (акций) в уставном фонде,
- в создании, реорганизации и ликвидации Обществ,
- в представительстве в государственных органах и организациях Республики Беларусь, а также по многим другим вопросам.
