Смена Учредителя Путем Купли Продажи Доли

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

• Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
• Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

• Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
• Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
• Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
• Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
• Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
• Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
• Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
• Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Как сменить единственного участника в ООО

Большинство способов смены учредителя в ООО применимы как для ситуации, когда в ООО несколько учредителей, так и для компаний с одним участником. Однако в случае переоформления доли в ООО другому человеку, если в обществе всего один участник, нельзя использовать вариант выхода участника, а затем покупки доли в ООО новым участником по договору с обществом (обычный данный вариант используется многими компаниями для снижения суммы нотариальных расходов). Невозможность использовать этот способ связана с законодательным запретом выхода единственного учредителя из общества (это и логично, не может быть компании без единого учредителя). Однако смена единственного учредителя в ООО возможна иными способами, в том числе альтернативными по отношению к сделкам купли-продажи, о чем пойдет речь в данной статье.

Кроме того, при выборе данного способа покупки доли в ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. Также важно знать, что при выходе участник отчуждает свою долю в ООО в полном объеме, отказ от части доли при выходе невозможен.

Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2022 году

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Важно обратить внимание на действующий Устав ООО!Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам. Положения такого документа могут предусматривать необходимость в получении согласия на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО. В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи. Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно.Действующим уставом ООО могут быть ограничены возможности отчуждения доли. Например, долю в уставном капитале нельзя продать, если:

• в результате совершения сделки не останется ни единого учредителя (участника);
• она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
• единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель (участник).

• сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
• помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

• прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
• в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.

Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2022 году

• учредительные документы, подтверждающие долевые права в ООО;
• заверенный нотариусом отказ от приоритетного права приобретения доли со стороны других участников;
• согласие от супруга на отчуждение доли в учреждение, если на момент сделки дольщик официально состоит в браке;
• квитанция об уплате пошлины.

Во время деятельности в каждом ООО возникает необходимость смены учредителя. Нередко делается это одновременно с выключением одного и включением другого участника, таким образом, осуществляется смена состава учредителей.
Как правило, смена учредителя осуществляется в следующей последовательности: сбор всей документации, ее заверка у нотариуса и обращение в Федеральную налоговую службу. Для реализации такой процедуры самостоятельно частное учреждение тратит немало времени. При обращении в нашу юридическую компанию, которая предоставляет услуги, связанные со сменой учредителя в ООО, можно рассчитывать на проведение всей процедуры за максимально короткий срок.

• Принять в ООО «Планета» лицо Б за счет продажи ему части доли или через увеличение уставного капитала за счет вклада Б с последующей продажей доли через преимущественное право покупки.
• Отчуждение доли посредством заключение нотариальной сделки купли-продажи.
• Принятие лица Б в состав участников через упомянутые выше способы с последующим выходом по заявлению.

Ранее мы рассматривали способы, с помощью которых осуществляется выход участника из ООО. В сочетании с другими корпоративными процедурами они позволят достичь необходимого правового эффекта. В то же время, например, нотариальная купля-продажа доли в уставном капитале позволяет произвести смену участника посредством одного действия: отчуждения имущества (доли).

Как продать долю в ООО

Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации, как правильно продать долю в ООО. Второй метод — воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок. В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.

В бизнесе случаются ситуации, когда владельцам ООО требуется закрыть уже действующую компанию по различным причинам. Тогда перед учредителями возникает выбор: начать ликвидацию фирмы или продать свою часть доли. Для потенциального покупателя выгода сделки очевидна — он получает готовую компанию, имеющую пакет необходимых документов, узнаваемое имя, практические наработки, контракты с поставщиками и контрагентами. Рассмотрим, как правильно продать долю в ООО. Какие нюансы процесса необходимо знать? Можно ли продать долю в уставном капитале другим лицам?

Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2022 году

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

В 2022 году новый участник обязан внести заявленный вклад в уставной капитал. Это нужно сделать не позднее 6 месяцев со дня принятия утвердительного решения на собрании. После внесения новым участником суммы в течение 1 месяца для смены учредителя в ЕГРЮЛ в Налоговую службу нужно подать следующие документы:

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

• заявление по форме Р14001;
• документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
• копия договора продажи доли.

Смена учредителя в ООО

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе, в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае, происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию, путем подачи сведений в ЕГРЮЛ.

Юрист окажет комплексную услугу по внесению изменений в ЕГРЮЛ. У нас Вы можете зарегистрировать сведения о смене учредителей в ООО под ключ. Есть несколько способов сменить учредителя, каждый из которых отличается сроками и стоимостью. При выборе способа смены учредителей в ООО, необходимо учитывать финансовую сторону вопроса и быстроту процедуры. Если важно сделать оперативно, то лучше прибегнуть к смене учредителя ООО через договор купли-продажи, которая будет произведена в течение 7-10 дней.

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счет вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

1. заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заверенное нотариусом (форма Р13001);
2. решение (протокол) об изменении места нахождения ООО;
3. устав ООО либо лист изменений к нему (в двух экземплярах);
4. оплаченную квитанцию госпошлины за внесение изменений в учредительные документы ООО (800 руб.);
5. копию договора аренды (если помещение принадлежит не вам);
6. копию свидетельства о праве собственности на помещение.

• наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
• место, время и дату принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2022 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней. По истечению данного срока выход участника будет зарегистрирован, а доля вышедшего участника переходит обществу, в течении года вы должны ее распределить, можно ее распределить на оставшегося в обществе участника, либо можно ввести нового участника на долю принадлежащую обществу.

03 Мар 2022      polikurist         211      

Похожие записи
• 
  Что Положено От Цсо Малоимущим Многолетным Семьям
• 
  Ветеран Труда Есть Ли Льготы По Лекарствам
• 
  Какую Сумму Выплатит Страховая При Заливе Квартиры По Ипотеке
• 
  Кто Подписывает Уточненную 3-Ндфл За Умершего